宁远科技:股票发行情况报告书
公告日期：2017-07-06
　　深圳市宁远科技股份有限公司
　　(深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新时代广场2号楼
　　11-12楼
　　股票发行情况报告书
　　主办券商
　　住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
　　二零一七年五月
　　目录
　　一、本次发行的基本情况......3
　　二、发行前后相关情况对比......7
　　三、新增股份限售安排......11
　　四、主办券商关于本次股票发行合法合规性结论性意见......12
　　五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......14
　　六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......16
　　七、备查文件......17
　　一、本次发行的基本情况
　　(一)本次发行股票的数量
　　深圳市宁远科技股份有限公司(以下简称“宁远科技”或“公司”)计划本次股票发行的股份总数不超过2,063,983股(含)，募集资金总额不超过60,000,000.00元(含)。公司本次股票实际共发行人民币普通股756,793股，实际募集资金总额为人民币21,999,972.51元。
　　公司本次募集资金将用于补充流动资金、投资医药电商，具体如下：
　　序号 募集资金用途 金额(元) 占拟募集资金比例
　　1 补充流动资金 16,999,972.51 77.27%
　　2 投资医药电商 5,000,000.00 22.73%
　　合计 21,999,972.51 100.00%
　　公司拟通过本次股票发行，从资源拓展、技术研发、服务升级、团队运营及资源整合等方面，加强公司核心竞争力，以科技及资源为核心驱动力，积极应对市场竞争和加快公司发展。
　　(二)发行价格
　　公司本次发行的价格为每股人民币29.07元。
　　根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2016年度审计报告，
　　公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为-11,756.7954万元，基本每股收益为
　　-2.26元，归属于挂牌公司股东的净资产为2,240.0868万元，每股净资产为0.42
　　元。
　　本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、每股净资产、市盈率等多种因素。
　　(三)现有股东优先认购的情况
　　根据《公司章程》第二十四规定“公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东不享有优先认购权，但公司不得以恶意低价公开或非公开发行股份以损害公司现有股东的利益”。公司在册股东均无优先认购权，公司登记在册股东参与本次股票发行的认购的与新增投资者安排一致。
　　(四)其他发行对象及认购股份数量的情况
　　1、发行对象及认购数量
　　本次发行的对象及其认购的股份数量和方式如下：
　　序号 股东名称 认购数量 认购金额(元) 认购方式 是否在册
　　(股) 股东
　　1 深圳市远致创业投资有限 412,796 11,999,979.72 现金 否
　　公司
　　2 深圳市盈信德诚一号投资 343,997 9,999,992.79 现金 否
　　管理企业(有限合伙
　　合计 756,793 21,999,972.51 - -
　　本次新增投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，属于适当性投资者。
　　2、发行对象基本情况
　　深圳市远致创业投资有限公司
　　名称 深圳市远致创业投资有限公司
　　注册号 91440300342787085F
　　企业类型 有限责任公司(法人独资
　　主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
　　秘书有限公司
　　法定代表人 周云福
　　成立日期 2015年6月12日
　　注册资本 3,000万元人民币
　　经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
　　深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙
　　名称 深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙
　　注册号 91440300342490281U
　　企业类型 有限合伙企业
　　住所 深圳市罗湖区清水河街道银湖路金湖山庄D1整栋
　　执行事务合伙人 深圳市盈信德诚资产管理有限公司
　　成立日期 2015年05月12日
　　注册资本 5,000万元人民币
　　受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；
　　受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
　　资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理、企
　　经营范围 业管理咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它
　　限制项目)。、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
　　目除外)、(企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文
　　件后方可经营
　　3、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
　　本次股票发行认购对象深圳市远致创业投资有限公司、深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)之间不存在关联关系，上述发行对象与公司及公司的主要股东间不存在任何关联关系。
　　(五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
　　本次发行股票前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次股票发行前1，公司控股股东及实际控制人为罗宁政，其直接持有公司股份17,394,307股，并通过深圳市维康宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有公司2,725,596股股份，占公司总股本的 37.58%。本次发行股票后，公司控股股东及实际控制人仍为罗宁政，其直接持有公司股份17,394,307股，并通过深圳市维康宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有公司2,725,596股股份，占公司总股本的37.05%。)本次发行是否经中国证监会核准
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的。中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
　　公司本次股票最终发行对象为2名机构投资者，发行后公司新增企业法人股
　　1发行前是指发行方案的股东大会股权登记日2017年2月8日之前。
　　东2名。本次股票发行后2，公司的股东人数由原来的21名增加到23名，公司
　　股东人数累计不超过200人。
　　因此，公司本次发行股票，向特定对象发行股票后股东人数不超过200人，
　　且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定。因此，公司本次发行股票符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此，本次股票发行无须向证监会申请核准。
　　(七)股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情况
　　无。
　　(八)关于公司是否存在失信主体被联合惩戒情形
　　公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董监高及本次发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行的情形。
　　(九)本次募集资金存放及监管情况
　　根据《深圳市宁远科技股份有限公司募集资金管理制度》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，公司对募集资金实行专户存储。
　　公司于2017年4月22日与平安银行股份有限公司深圳分行、国信证券股份
　　有限公司签订《募集资金三方监管协议》，用以存放及监管深圳市远致创业投资有限公司认购金额人民币11,999,979.72元，募集资金专户详情为：
　　开户行：平安银行股份有限公司江苏大厦支行；
　　账户名：深圳市宁远科技股份有限公司；
　　账户号：15000066009651。
　　2发行后是指发行方案的股东大会股权登记日2017年2月8日之后。
　　公司于2017年4月22日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、国信
　　证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，用以存放及监管深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)认购金额人民币9,999,992.79元，募集资金专户详情为：
　　开户行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行；
　　账户名：深圳市宁远科技股份有限公司；
　　账户号：79140154740027496。
　　二、发行前后相关情况对比
　　(一)发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
　　1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
　　序号 股东 持股数量(股) 股权比例(%) 限售股数(股
　　1 罗宁政 17,394,307 32.4863 13,045,731
　　嘉兴光信三号投
　　2 资合伙企业(有 4,551,533 8.5006 0
　　限合伙
　　深圳市维康宁远
　　3 创业投资企业 3,894,510 7.2735 2,596,340
　　(有限合伙
　　芜湖领航基石创
　　4 业投资合伙企业 3,894,149 7.2729 0
　　(有限合伙
　　深圳市启赋创业
　　5 投资管理中心 3,579,802 6.6858 0
　　(有限合伙
　　6 王明 3,109,416 5.8073 2,332,062
　　深圳市启赋众盛
　　7 创业投资合伙企 2,690,734 5.0253 0
　　业(有限合伙
　　深圳市采希创业
　　8 投资中心(有限 2,690,734 5.0253 0
　　合伙
　　广州领康投资合
　　9 伙企业(有限合 1,947,384 3.6370 0
　　伙
　　序号 股东 持股数量(股) 股权比例(%) 限售股数(股
　　10 武汉如尔投资中 1,355,068 2.5308 903,379
　　心(有限合伙
　　合计 45,107,637 84.2448 18,877,512
　　2、本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况
　　序号 股东 持股数量(股) 股权比例(%) 限售股数(股
　　1 罗宁政 17,394,307 32.0335 13,045,731
　　嘉兴光信三号投
　　2 资合伙企业(有 4,551,533 8.3821 0
　　限合伙
　　深圳市维康宁远
　　3 创业投资企业 3,894,510 7.1722 2,596,340
　　(有限合伙
　　芜湖领航基石创
　　4 业投资合伙企业 3,894,149 7.1715 0
　　(有限合伙
　　深圳市启赋创业
　　5 投资管理中心 3,579,802 6.5926 0
　　(有限合伙
　　6 王明 3,109,416 5.7263 2,332,062
　　深圳市启赋众盛
　　7 创业投资合伙企 2,690,734 4.9553 0
　　业(有限合伙
　　深圳市采希创业
　　8 投资中心(有限 2,690,734 4.9553 0
　　合伙
　　广州领康投资合
　　9 伙企业(有限合 1,947,384 3.5863 0
　　伙
　　10 武汉如尔投资中 1,355,068 2.4955 903,379
　　心(有限合伙
　　合计 45,107,637 83.0706 18,877,512
　　(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
　　1、本次股票发行前后的股本结构
　　发行前 发行后
　　股份性质
　　数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%
　　发行前 发行后
　　股份性质
　　数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%
　　无 1、控股股东、实 5,257,108 9.82 5,257,108 9.68
　　限 际控制人
　　售 2、董事、监事及 898,913 1.68 898,913 1.66
　　条 高级管理人员
　　件 3、核心员工 - 0.00 - 0.00
　　的 4、其他 25,729,102 48.05 26,141,898 48.14
　　股无限售条件的股
　　份 份合计 31,885,123 59.55 32,297,919 59.48
　　有 1、控股股东、实 14,862,795 27.76 14,862,795 27.37
　　限 际控制人
　　售 2、董事、监事及 2,575,181 4.81 2,575,181 4.74
　　条 高级管理人员
　　件 3、核心员工 - 0.00 - 0.00
　　的 4、其他 4,220,494 7.88 4,564,491 8.41
　　股有限售条件的股
　　份 份合计 21,658,470 40.45 22,002,467 40.52
　　总股本 53,543,593 100.00 54,300,386 100.00
　　*表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程的四舍五入所形成。
　　2、股东人数变动情况
　　发行前公司股东人数为21人；本次股票发行新增股东2人，发行完成后，公司股东人数为23人。
　　3、资产结构变动情况
　　截至2017年4月21日止，公司已收到投资者缴付的认购资金21,999,972.51
　　元，其中增加股本756,793.00元，扣除与发行股票相关的费用283,018.61元后，
　　20,960,160.90元计入资本公积；投资者均以货币出资，变更后的累计注册资本为
　　54,300,386.00元，股本54,300,386.00元。截至2016年6月30日，公司未经审
　　计的总资产为 51,721,579.54元，净资产为 15,254,697.33元；流动资产为
　　34,585,652.96元，其中货币资金为14,097,961.00元。截至2016年12月31日，
　　公司经审计的总资产为73,560,221.72元，净资产为22,420,682.35元；流动资产
　　为54,756,294.38元，其中货币资金为26,805,040.16元。本次发行股票发行完成
　　后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，资金实力增强。
　　4、业务结构变动情况
　　本次股票发行前，公司主要从事的业务为：互联网医疗平台服务、医疗软件销售及服务、医药电商。
　　本次股票发行募集资金全部用于补充流动资金、投资医药电商，从资源拓展、技术研发、服务升级、团队运营及资源整合等方面，加强公司核心竞争力，以科技及资源为核心驱动力，积极应对市场竞争和加快公司发展。
　　股票发行完成后，公司业务结构将不会发生重大变化。
　　5、公司控制权变动情况
　　本次股票发行前，公司实际控制人情况为：本次发行股票前，公司控股股东 及实际控制人为罗宁政。罗宁政直接持有公司股份17,394,307股，通过深圳市维 康宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有2,725,596股，占公司发行前总股本 的37.58%。
　　本次发行后，控制权情况为：本次发行股票后，公司控股股东及实际控制人 仍为罗宁政，罗宁政直接持有公司股份17,394,307股，通过深圳市维康宁远创业 投资企业(有限合伙)间接持有2,725,596股，占公司发行后总股本的37.05%。所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
　　6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
　　本次发行股票完成后，公司董事、监事、高级管理人员在发行前后持股均未发生变化。
　　序 股东姓 职务 发行前持股数量(股) 发行前持股 发行后持股数量(股) 发行后持股
　　号 名 直接持股 间接持股 比例(%) 直接持股 间接持股 比例(%
　　1 罗宁政董事长兼总经 17,394,307 2,725,596 37.5767 17,394,307 2,725,596 37.053
　　理
　　董事兼副总经
　　2 王明 理兼董事会秘 3,109,416 125,220 6.0411 3,109,416 125,220 5.9569
　　书
　　序 股东姓 职务 发行前持股数量(股) 发行前持股 发行后持股数量(股) 发行后持股
　　号 名 直接持股 间接持股 比例(%) 直接持股 间接持股 比例(%
　　3 王博 董事 0 77,399 0.1446 0 77,399 0.1425
　　4 黄浪 董事 0 21,860 0.0408 0 21,860 0.0403
　　5 黄克涛 监事会主席 0 23,367 0.0436 0 23,367 0.043
　　6 孙大宁 首席战略官 0 29,209 0.0546 0 29,209 0.0538
　　7 王卫华 技术总监 0 58,414 0.1091 58,414 0.1076
　　8 曲洁 财务总监 0 29,209 0.0546 0 29,209 0.0538
　　合计 20,503,723 3,090,274 45.7208 20,503,723 3,090,274 43.4509
　　注：罗宁政直接持有公司股份17,394,307股，通过深圳市维康宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有
　　2,725,596股，合计持有公司20,119,903股股份；王明直接持有公司股份3,109,416股，通过深圳市维康宁
　　远创业投资企业(有限合伙)间接持有125,220股，合计持有公司3,234,636股股份；王博通过深圳市维康
　　宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有77,399股，合计持有公司77,399股股份；黄浪通过深圳市维康宁
　　远创业投资企业(有限合伙)间接持有21,860股，合计持有公司21,860股股份；黄克涛通过深圳市维康宁
　　远创业投资企业(有限合伙)间接持有23,367股，合计持有公司23,367股股份；王卫华通过深圳市维康宁
　　远创业投资企业(有限合伙)间接持有58,414股，合计持有公司58,414股股份，王卫华已离职；孙大宁通
　　过深圳市维康宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有29,209股，合计持有公司29,209股股份；曲洁通过
　　深圳市维康宁远创业投资企业(有限合伙)间接持有29,209股，合计持有公司29,209股股份。
　　(三)发行后主要财务指标变化
　　发行前 发行后
　　项目
　　2015-12-31 2016-12-31 2016-12-31
　　每股净资产(元/股) 1.3 0.42 0.81
　　流动比率(倍) 3.49 1.34 1.87
　　速动比率(倍) 3.42 1.24 1.77
　　资产负债率 28.96% 69.52% 53.67%
　　项目 2015年度 2016年度
　　净资产收益率 -128.11% -665.76% -266.37%
　　基本每股收益(元) -1.52 -2.26 -2.17
　　每股经营活动产生的现 -1.10 -1.87 -1.84
　　金流量净额(元/股
　　注：发行后财务指标是依据2016年经审计的财务报告相关数据，并按照增资完成后总股本
　　摊薄计算；净资产收益率依据归属于挂牌公司股东的净利润计算。
　　三、新增股份限售安排
　　发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)出具自愿锁定承诺， 承诺自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起 6个月内不转让本次认购的股票。发行对象深圳市远致创业投资有限公司无限售安排。
　　四、主办券商关于本次股票发行合法合规性结论性意见
　　(一)宁远科技本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国
　　证监会申请核准股票发行的条件。
　　(二)宁远科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
　　(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
　　(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
　　(五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
　　(六)宁远科技股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，定价结果合法有效。
　　(七)本次股票发行均以现金认购，不存在非现金资产认购发行股份的情形。
　　(八)公司现有在册股东21名，均不享有优先认购权。因此主办券商认为，
　　公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
　　(九)公司股票认购对象和现有股东中存在私募投资基金及私募基金管理人，并且均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记及备案程序。
　　(十)本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11
　　号——股份支付》的规定。
　　(十一)本次股票发行不存在股权代持的情形。
　　(十二)本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
　　(十三)公司已经制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金管理内部控制制度；公司募集资金存放于公司为本次发行设立的募集资金专项账户，公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中对募集资金专户管理的要求。
　　(十四)本次发行符合募集资金信息披露要求。
　　(十五)本次发行认购协议中不存在特殊条款。
　　(十六)公司已制定《关联交易管理制度》，将进一步加强了对制度的学习和理解，并加强全体董事、监事、高级管理人员和相关人员对股转公司相关业务规则及其他法律法规的学习，健全内控制度，提升公司规范化运作的水平，严格杜绝关联方对公司资金的占用情形。
　　(十七)公司前次发行不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺及私募基金备案的承诺。
　　(十八)公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董监高及本次发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行的情形。
　　(十九)公司存在变更部分前次募集资金用途的情形。公司在2016年11月
　　21日和2016年12月7日，分别提取前次募集资金998.00万元和500.00万元用
　　于偿还银行贷款。公司通过自查及时发现上述问题，并对变更部分募集资金用途进行了补充确认。
　　主办券商通过核查确认公司上述两笔银行贷款主要用于补充公司流动性，满足公司日常经营需求。因此，公司存在变更部分前次募集资金用途的情形，但公司前次募集资金均为满足公司业务发展实际需要而使用，且系将上述募集资金间接用于公司主营业务，未偏离公司募集资金的主要用途。公司不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情况。
　　五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
　　(一)根据《发行方案》、《认购协议》、《认购公告》、《认购延期公告》、《验资报告》，本次发行后，公司股东累计不超过200人，本次发行符合《公众公司监管办法》第四十五条规定，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
　　(二)发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)为实缴出资总额500万元以上的合伙企业，发行对象深圳市远致创业投资有限公司为注册资本500万元以上的法人机构。发行人的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
　　(三)发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
　　(四)发行人与发行对象所签署的《认购协议》对认购股份数量、认购价格、协议的生效条件、违约责任、争议解决方式等作了约定，不涉及估值调整的条款，不存在任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，《认购协议》的约定合法有效。本次发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。《认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
　　(五)发行人在册股东均不享有本次发行的优先认购权。
　　(六)根据发行人与本次发行对象签署的《认购协议》，发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)所认购的发行人新增股份限售期为6个月，
　　发行对象深圳市远致创业投资有限公司所认购的发行人新增股份无限售安排。
　　(七)本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，均已按照相关规定履行登记备案程序。本次发行对象深圳市远致创业投资有限公司无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
　　(八)本次发行完成后，公司股权明晰，不存在违反《公众公司监管办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所述的股权代持情形。
　　(九)本次发行的发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)、深圳市远致创业投资有限公司不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的相关规定。
　　(十)发行人为本次发行已开立募集资金专项账户，本次发行募集资金已全额存放于该募集资金专项账户；《发行方案》已履行募集资金信息披露要求，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金管理的相关规定。
　　(十一)发行人、发行人控股股东及实际控制人罗宁政、发行人控股子公司、发行人董事、监事和高级管理人员以及本次发行的发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业(有限合伙)、深圳市远致创业投资有限公司均未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象。
　　(十二)本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象、发行过程、发行结果等事宜均符合《公司法》、《公众公司监管办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、合规、真实、有效。
　　六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　全体董事：
　　罗宁政 王明 王长振 王启文
　　黄浪 王博 吕薇
　　全体监事：
　　黄克涛 李佳宁 冯涛
　　全体高级管理人员：
　　罗宁政 王明 孙大宁 曲洁
　　七、备查文件
　　一、公司关于股票发行的董事会决议
　　二、公司关于股票发行的股东大会决议
　　三、股票发行方案
　　四、本次股票发行的验资报告
　　五、主办券商关于股票发行合法合规性的意见
　　六、股票发行法律意见书
　　深圳市宁远科技股份有限公司
　　2017年5月16日