南京证券：首次公开发行股票招股说明书

　　股票种类：人民币普通股（A股）
　　每股面值：1.00元
　　发行股数：本次拟发行27,502万股，不超过发行完成后公司股本总额的10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
　　发行价格：3.79元/股
　　预计发行日期：2018年6月1日
　　拟申请上市证券交易所：上海证券交易所
　　发行后的总股本：2,749,019,503股
　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
　　（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　（3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
　　（4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
　　（5）根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少6个月。
　　如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
　　2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司等7家股东承诺：
　　现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
　　（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　（3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
　　（4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
　　如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
　　3、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司等28家法人股东承诺：
　　现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
　　（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
　　如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
　　4、南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公司等8家法人股东承诺：
　　（1）本单位承诺自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份；
　　（2）上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。
　　5、邓文浩等86名自然人股东承诺：
　　（1）本人承诺自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；
　　（2）上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
　　6、林明等5名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安排：
　　根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　保荐机构：东吴证券股份有限公司
　　联席主承销商：东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
　　招股说明书签署日期：2018年5月10日