科华控股：首次公开发行股票第二次投资风险特别公告

科华控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过3,340万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2017﹞2129号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐人（主承销商）为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为16.75元/股，对应的2016年摊薄后市盈率为22.98倍（每股收益按2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“汽车制造业（C36）”最近一个月平均静态市盈率20.23倍（截至2017年11月30日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告﹝2014﹞4号文）的要求，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2017年12月4日、2017年12月11日和2017年12月18日，敬请投资者重点关注。
原定于2017年12月5日进行的申购将推迟至2017年12月26日，并推迟刊登《科华控股股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。原定于2017年12月4日举行的网上路演推迟至2017年12月25日。
发行人及主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1．本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
（1）发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.75元/股。
投资者请按此价格在2017年12月26日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（3）网下投资者应根据《科华控股股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2017年12月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金；网上投资者申购新股中签后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年12月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
（4）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（5）有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
2．中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3．拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2017年12月4日登载在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4．本次发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
5．发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.75元/股。此价格对应的市盈率为：
（1）22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“汽车制造业”的“汽车零部件及配件制造”，行业代码为“C36”。截至2017年11月30日，中证指数有限公司发布的汽车制造业最近一个月平均静态市盈率为20.23倍。本次发行价格16.75元/股对应的市盈率22.98倍高于中证指数有限公司发布的汽车制造业最近一个月平均静态市盈率。主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：
股票代码 证券简称 2017年11月30日前20个交 2016年每股收益 2016年静态
易日均价（含11月30日） （元） 市盈率
002536.SZ 西泵股份 14.91 0.2800 53.25
本次发行价格16.75元/股对应的2016年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商会在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2017年12月4日、2017年12月11日和2017年12月18日。
6．提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。
7．本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
8．投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
9．按本次发行价格16.75元/股、发行新股3,340万股计算的发行人预计募集资金总额为55,945.00万元，扣除发行费用约4,297.77万元后，预计本次募集资金净额为51,647.23万元。募集资金的使用计划等相关情况已于2017年12月4日在《招股说明书》中进行了披露。发行人存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
10．本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
11．本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12．发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
13．本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点和蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
14．发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期。
15．请投资者务必关注投资风险，本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量，或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；
（2）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量70%时；
（3）中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。
如发生以上情形，发行人和主承销商将在第一时间向中国证监会报告并公告，待做好相关准备工作后并在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。